http://www.ex-cinder.com

东旭光电科技股份有限公司公告(系列)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会于2019年5月8日上午10:00在公司办公楼会议室召开了第六十二次临时会议,会议通知以电线日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人,实际参加董事7人,部分高管列席了会议,会议由公司董事长王立鹏先生主持,会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过了《关于同意公司参与设立南宁北创申旭投资合伙企业(有限合伙)的议案》(详见同日披露的《关于对外投资设立有限合伙企业的公告》)

  同意公司与广西北部湾投资集团有限公司(以下简称“北部湾投资集团”)、广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司(以下简称“北创投基金管理公司”)联合成立南宁北创申旭投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“北创申旭投资”),其中公司与北部湾投资集团共同作为北创申旭投资的有限合伙人,公司出资30,000万元,北部湾投资集团出资29,900万元;北创投基金管理公司作为北创申旭投资的普通合伙人出资100万元。北创申旭投资认缴出资总额为人民币60,000万元。

  北创申旭投资成立后,认缴出资将全部定向认购广西申龙汽车制造有限公司在北部湾股权交易所备案的可转换公司债券。

  二、审议通过了《关于同意全资子公司广西申龙汽车制造有限公司在广西北部湾股权交易所非公开发行可转换公司债券并为其提供担保的议案》(详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》)

  同意公司全资子公司广西申龙汽车制造有限公司(以下简称“广西申龙”)在广西北部湾股权交易所非公开发行可转换公司债券不超过60,000万元,期限不超过36个月,募集资金全部用于广西申龙日常运营,由公司为其提供债券全额本息连带责任保证担保。同时公司全资子公司上海申龙客车有限公司以其持有的广西申龙35%股权为广西申龙提供股权质押担保。

  三、审议通过了《关于同意控股子公司郴州旭鸿交通运输建设有限公司向中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行申请项目贷款并为其提供担保的议案》(详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》)

  同意控股子公司郴州旭鸿交通运输建设有限公司向中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行申请项目贷款26,200万元,期限不超过15年(含宽限期2年),用于郴州市北湖区农村客运公交化PPP项目建设,由公司为其提供连带责任保证担保。同时郴州市华顺汽车运输有限公司为公司提供反担保。

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月8日召开第八届董事会第六十二次会议,以7票同意的结果审议通过了《关于同意公司参与设立南宁北创申旭投资合伙企业(有限合伙)的议案》。同意公司与广西北部湾投资集团有限公司(以下简称“北部湾投资集团”)、广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司(以下简称“北创投基金管理公司”) 联合成立南宁北创申旭投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“北创申旭投资”)。

  北创申旭投资认缴出资总额为人民币60,000万元,其中公司与北部湾投资集团共同作为北创申旭投资的有限合伙人,公司出资30,000万元,占有限合伙企业50%的合伙份额;北部湾投资集团出资29,900万元,占有限合伙企业49.83%的合伙份额。北创投基金管理公司作为北创申旭投资的普通合伙人出资100万元,占有限合伙企业0.17%的合伙份额。北创申旭投资成立后,认缴出资将全部定向认购广西申龙汽车制造有限公司在北部湾股权交易所备案的可转换公司债券。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易事项无需提交公司股东大会审议,不构成关联交易,不构成重大资产重组,也不会构成同业竞争。

  北创投基金管理公司为私募基金管理人,已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为: P1033586。

  北创投基金管理公司与本公司不存在关联关系或利益安排;与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  北创投基金管理公司成立于2015年12月30日,注册资本1000万元人民币,受托管理由北投集团发起设立的广西北部湾创新发展投资基金(有限合伙),基金总体规模为200亿元,首期规模25亿元,主要投向包括但不仅限于广西实施“一带一路”战略基础设施和重大产业项目、北部湾经济区传统优势产业和战略性新兴产业、北部湾经济区重点产业园区基础设施项目、优质资产的并购重组、产业孵化、创业投资、定向增发、IPO网下申购、新三板股权投资等资本运作项目、自治区政府主导的其他产业项目和基础设施项目。

  北部湾投资集团与公司不存在关联关系或利益安排;与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  注册地址:广西-东盟经济技术开发区武华大道37号华强会展综合楼6楼612-5室

  经营范围:股权投资、资产管理、可转换债券投资(最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准)

  合伙企业以合伙企业财产从事符合法律法规规定和本协议约定条件的投资,不得从事证券、期货、衍生品等投资,不得对外赞助、捐赠,不得以任何方式公开发行合伙份额、公开募集资金。

  合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为5年,期满后,经合伙人一致同意可延长期限。

  全体合伙人均以货币形式出资。合伙企业应开立资金募集账户,该账户为本基金推介期内基金归集基金投资者交付的认购资金的结算专用账户。合伙企业合伙人应将认缴的出资额足额划付至合伙企业募集账户。

  权利:对合伙企业的经营管理提出建议,按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况、给予目标企业投融资支持等相关情况;参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;获取经审计的合伙企业财务会计报告;在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;依法为合伙企业提供担保;转让其所持有的全部或部分有限合伙份额,但本协议另有约定的除外;按本协议约定分配取得收益、投资本金等。

  义务:按本协议约定向合伙企业按期足额出资;除本协议另有约定外,合伙企业结算、清算前,不得请求分割合伙企业财产、退还合伙份额;协助、配合合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜;以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任等。

  权利:对外代表合伙企业,执行合伙企业事务;对合伙企业财产进行管理、运作、处置、回收;决定变更执行事务合伙人委派代表;选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;根据本协议的相关约定,根据合伙人会议决议实施收益、投资本金的分配方案;召集合伙人会议;可转债发行人出现债务违约,无法偿还相应的本金及收益的,普通合伙人对担保物进行处置,无须合伙人会议审议并授权等。

  义务:按照本协议的约定履行出资义务;以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则,以合伙人的最大利益为宗旨,对该合伙财产进行投资管理;对合伙企业的债务承担无限连带责任;委派具有相应资格、资质的雇员执行合伙事务,并督促经营管理人员在授权范围内尽职履责;以合伙人的最大利益为宗旨,对该合伙财产进行投资管理;不得以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保等。

  合伙企业设立投资决策委员会,为合伙企业最高投资决策机构。投资决策委员会共 3 名委员,由普通合伙人推荐1名,有限合伙人LP2推荐1名,有限合伙人LP1推荐1名。全体合伙人一致同意,合伙企业投资范围仅限于以其全部财产(资金)认购广西申龙汽车制造有限公司(发行人)在北部湾股权交易所备案的可转换公司债券(下称“可转债”),在符合《广西申龙汽车制造有限公司非公开发行可转换公司券募集说明书》中募集资金用途的前提下,合伙企业应遵从协议约定使用募集资金,并按协议约定办理投资本金及收益的分配、合伙企业的清算等相关事项。

  合伙人一致同意,合伙企业存续期内,每年实现的当期收益,在扣除当年的相关税费、基金管理费及其他费用后,剩余部分按照合伙人会议决议执行分配。

  本协议经有限合伙人LP1法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章,其他各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。

  广西申龙是公司二级全资子公司,是募投项目“新能源客车及物流车生产项目”的实施主体。公司此次参与投资设立北创申旭投资,意在通过充分利用自身资源的同时,积极引入战略投资伙伴的优势资源,定向助力公司新能源汽车业务的发展。同时通过本次定向投资,进一步加快公司新能源汽车业务的发展速度,增强公司核心竞争力,符合公司长远发展利益的需要。

  鉴于公司投资设立的有限合伙企业的投资事项为定向认购广西申龙汽车制造有限公司在北部湾股权交易所备案的可转换公司债券,该债券是否能够备案发行成功具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月8日召开第八届董事会第六十二次会议,以7票同意的表决结果审议通过了《关于同意全资子公司广西申龙汽车制造有限公司在广西北部湾股权交易所非公开发行可转换公司债券并为其提供担保的议案》、《关于同意控股子公司郴州旭鸿交通运输建设有限公司向中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行融资并为其提供担保的议案》。

  为了支持子公司的发展,董事会同意公司全资子公司广西申龙汽车制造有限公司(以下简称“广西申龙”) 在广西北部湾股权交易所(以下简称“北部湾股交所”) 非公开发行可转换公司债券不超过60,000万元,期限不超过36个月。募集资金全部用于广西申龙日常运营,由公司为其提供债券全额本息连带责任保证担保,同时由上海申龙客车有限公司(以下简称“上海申龙”)以其持有的广西申龙35%股权为广西申龙提供股权质押担保;同意控股子公司郴州旭鸿交通运输建设有限公司(以下简称“郴州旭鸿”)向中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行(“工行郴州北湖支行”)申请银行项目贷款26,200万元,期限不超过15年(含宽限期2年),用于郴州市北湖区农村客运公交化PPP项目建设,并由公司为其提供连带责任保证担保,同时郴州市华顺汽车运输有限公司为公司提供反担保。

  上述担保不构成关联交易。根据《公司章程》的相关规定,《关于同意全资子公司广西申龙汽车制造有限公司在广西北部湾股权交易所非公开发行可转换公司债券并为其提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围:客车、客车底盘、医疗车、工程车、市政工具车、轻型客车、载货车和小型电动汽车及零部件的开发、制造与销售(具体生产类别以工信部核准执行);经营机电产品的开发、制造、销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。

  与公司关系:公司持有上海申龙客车有限公司 100%股权,上海申龙客车有限公司持有广西申龙100%股权,广西申龙为公司全资二级子公司。

  经营范围:郴州市北湖区农村客运公交化PPP(政府和社会资本合作模式)项目的建设、运营及维护;交通基础设施工程、客运站场工程、公路桥梁工程、市政道路工程、交通安全保障设施工程的建设;客运站场及站点的设施维护;项目运营管理服务;城市公交客运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司关系:公司持有东旭建设集团有限公司100%股权,东旭建设集团有限公司持有郴州弘晟公共交通建设开发有限公司57%股权,郴州弘晟公共交通建设开发有限公司持有郴州旭鸿90%股权,郴州旭鸿为公司三级控股子公司。

  截至 2019年 4月 30日,郴州旭鸿的总资产14,895.30万元,总负债5,494.17万元,净资产9,401.13万元,资产负债率36.89%。2019 年 1-4月郴州旭鸿营业收入569.73万元,净利润373.15万元(以上数据未经审计)。

  1、广西申龙在北部湾股交所非公开发行的不超过60,000万元可转换公司债券全部本息;

  广西申龙是公司二级全资子公司,是公司新能源汽车业务的重要实施主体。郴州旭鸿是公司三级控股子公司,主要从事交通基础设施工程、客运站场工程、公路桥梁工程、市政道路工程、交通安全保障设施工程的建设。董事会认为公司可以掌握上述子公司的经营管理,本次担保事项风险处于公司可控制范围之内。为了支持子公司的发展,增强其综合实力,保证其可持续发展,董事会同意公司为全资子公司广西申龙、控股子公司郴州旭鸿提供连带责任保证担保。

  本次担保后,公司及控股子公司的担保额度总额为812,040万元。本次担保后,公司及控股子公司对外担保总余额为338,628.84万元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的10.41%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为47,422.07万元,占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.46%。截至公告日,公司无逾期、涉诉对外担保。

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年5月20日召开2018年年度股东大会,会议通知于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网上公告。

  2019年5月8日,公司董事会接到控股股东东旭集团有限公司(持有公司15.97%的股权)《关于提议公司2018年年度股东大会增加临时提案的函》,提议公司2018年年度股东大会增加《关于同意全资子公司广西申龙汽车制造有限公司在广西北部湾股权交易所非公开发行可转换公司债券并为其提供担保的议案》的临时提案。

  董事会认为,公司控股股东上述提议符合相关法律法规和《公司章程》的要求,同意将上述议案提交2018年年度股东大会审议。

  增加临时提案后的《东旭光电科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的补充通知》详见2019年5月9日公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

  东旭光电科技股份有限公司已于2019年4月30日发布了2018年年度报告。为进一步做好投资者关系管理工作,加强与广大投资者的沟通,使广大投资者更全面深入的了解公司情况,公司定于2019年5月15日(星期三)15:00--17:00参加中国证监会河北监管局举办的主题为“理性投资 沟通增信”的河北辖区上市公司2019年度投资者网上集体接待日暨全国投资者保护宣传日活动。本次集体接待日将在深圳全景网络有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行,投资者可以登录“河北辖区上市公司投资者关系互动平台”() 参与交流。届时,公司高管将在线年度业绩、公司治理、生产经营情况等问题与投资者进行互动交流,欢迎投资者踊跃参加。

  公司控股股东东旭集团有限公司提议在公司2018年年度股东大会增加如下临时提案:

  《关于同意全资子公司广西申龙汽车制造有限公司在广西北部湾股权交易所非公开发行可转换公司债券并为其提供担保的议案》。

  本次增加临时议案的申请符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定。

  本次增加临时提案的有关内容详见2019年5月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网的《第八届六十二次董事会决议公告》等。

  除增加上述临时提案外,本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变,具体如下:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 5 月 20 日 9:30-11:30、13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年 5 月 19 日 15:00 至 2019 年 5 月 20 日 15:00 中的任意时间。

  B 股股东应在 2019 年 5 月 10 日(即 B 股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  (1)于股权登记日 2019 年 5 月 15 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8.审议《关于同意全资子公司广西申龙汽车制造有限公司在广西北部湾股权交易所非公开发行可转换公司债券并为其提供担保的议案》。

  会议审议事项已经公司八届六十一次董事会、八届六十二次董事会及八届三十二次监事会审议通过,详见2019年4月30日、2019年5月9日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告。

  议案 5 为特别表决事项须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。议案 7 是关联交易事项,关联股东东旭集团有限公司及其一致行动人将在股东大会上对本项议案回避表决。

  公司将对中小投资者(即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况单独计票并披露。

  1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记;法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记;委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用传真或邮件方式登记。传真或邮件方式登记截止时间为2019年5月17日17:00,请在传真件左上角注明“股东登记”字样。传真登记请发送传真后电话确认。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  本次股东大会设总议案。股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  (3)股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年5月20日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表我单位/个人出席东旭光电科技股份有限公司2018年年度股东大会,并对以下议案代为行使表决权。

  委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“”为准,对同一项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

郑重声明:本文版权归原作者所有,转载文章仅为传播更多信息之目的,如作者信息标记有误,请第一时间联系我们修改或删除,多谢。